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度々ご質問が寄せられる内容なので、こちらで整理しておきたいと思います。

株式会社を所有者とする建物の表題登記について、土地家屋調査士を代理人として電子申請をする場合において、当該土地家屋調査士を代理人とする委任状に当該株式会社の代表者が適正な電子署名を行ったときは、添付情報として、その電子証明書とともに当該株式会社の会社法人等番号を提供しなければならない。

答え:×

(令和元年度 問15 肢ウ)

土地家屋調査士が代理人として電子申請の方法により合同会社を所有者とする建物の表題登記を申請する場合において、当該合同会社による電子署名が付された代理権限を証する情報を提供したときであっても、添付情報として、当該合同会社の会社法人等番号を提供しなければならない。

答え:〇

(令和6年度 問4 肢エ)

ここで問題となるのが、「電子証明書を提供することによって、会社法人等番号の提供は省略することができるのではないか」という点です。

確かに、電子証明書には会社法人等番号の提供を省略できるものがあります。
その根拠規定を確認しておきましょう。

(規則44条2項)
電子申請の申請人がその者の前条第一項第二号に掲げる電子証明書を提供したときは、当該電子証明書の提供をもって、当該申請人の会社法人等番号の提供に代えることができる。

ここで、「前条第一項第二号に掲げる電子証明書」と書いてある部分に注目してください。
これは規則43条1項2号のことです。
では、それも見てみましょう。

(規則43条1項2号)
電子署名を行った者が商業登記法第十二条の二(他の法令において準用する場合を含む。)に規定する被証明者であるときは、商業登記規則(昭和三十九年法務省令第二十三号)第三十三条の八第二項(他の法令において準用する場合を含む。)に規定する電子証明書

これは「商業登記電子証明書」と呼ばれるものです。
法人が申請人となる場合には、最も一般的に使用される電子証明書となります。

では、会社法人等番号を有する法人が「電子証明書」を提供したのであれば、会社法人等番号を省略することができるのではないか、と思いますよね。

しかし、電子証明書には複数の種類があります。
実際に、規則43条1項では4つの電子証明書を列記しています。

  • 1号:マイナンバーカードの署名用電子証明書
  • 2号:商業登記電子証明書
  • 3号:特定認証業務電子証明書
  • 4号:官公庁用電子証明書

このうち、法人が使用することがある電子証明書は2号と3号です。
つまり、必ずしも2号の商業登記電子証明書を提供するとは限らず、3号の特定認証業務電子証明書を提供する可能性もあります。

先ほどお伝えした通り、会社法人等番号を省略できるのは2号のみですから、3号を提供したときには省略できないことになります。

これを前提に問題文を検討すると、どちらの問題文も電子証明書の種類については言及していません(令和6年度 問題4 肢エに関しては、電子証明書という言葉がそもそも出てきていません)。
つまり、会社法人等番号を省略できると判断する根拠はない、ということになります。

したがって、いずれの問題も結局のところ「会社法人等番号の提供は必要である」と結論付けざるを得ません。

では、なぜ令和元年度 問題15 肢ウの方では「×」となっているのか。
これには2通りの見方があると思います。

1つ目は、「電子署名をしたときは(中略)会社法人等番号を提供しなければならない」という設定が誤りである、という見方です。会社法人等番号を有する法人が申請人となるときには原則として会社法人等番号を提供しなければならないため、「電子署名をしたときに限って必要となるものではない」ということです。ただ、提供するという結論自体は変わらないため、非常に微妙な印象を受けます。

2つ目は(こちらの方が本命かもしれませんが)、もともと出題者は「省略することができる」という前提で出題していたという見方です。そうすると、出題者は3号の存在を見落としていたことになります(この間違いをごまかすために、令和6年度の問題で、シレッと軌道修正を図ったような印象も受けます)。

真実は分かりませんが、いずれにしてもこの論点を出題するときには、商業登記電子証明書なのかそうでないのかを明確にしていただきたいと思います。

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